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Corporate Governance

Bekenntnis zum Corporate Governance Kodex
(zuletzt aktualisiert am 06.04.2016)


C-QUADRAT versteht unter Corporate Governance die umfassende Steuerung und Überwachung des Unternehmens und sieht darin eine wesentliche Basis für langfristige Wertschöpfung und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Entsprechend dazu ist die strategische Ausrichtung auf Nachhaltigkeit, Langfristigkeit und Verantwortung eine langjährige gelebte Tradition im Hause C-QUADRAT. Neben dieser strategischen Ausrichtung ist das Bekenntnis zu Transparenz, fairer und offener Kommunikation und der Gleichbehandlung der Rechte aller Stakeholder die Grundlage des Corporate Governance Systems von C-QUADRAT.

Ein wichtiger Baustein dieses Corporate Governance Systems ist der Österreichische Corporate Governance Kodex (Link zur aktuellen Fassung des Corporate Governance Kodex). Durch diese freiwillige Selbstregulierungsmaßnahme wird das Vertrauen der Aktionäre durch noch mehr Transparenz, durch eine Qualitätsverbesserung im Zusammenwirken zwischen Aufsichtsrat, Vorstand und den Aktionären und durch die Ausrichtung auf langfristige Wertschaffung maßgeblich gefördert. C-QUADRAT bekennt sich daher zu den Regeln des Österreichischen Corporate Governance Kodex und seinem Ziel einer verantwortlichen, auf nachhaltige und langfristige Wertschaffung ausgerichteten Leitung und Kontrolle. Dabei ist uns größtmögliche Transparenz ein wichtiges Anliegen.

Es werden alle „L-Regeln“ (Legal Requirements) sowie – mit Ausnahme der nachfolgend genannten – auch alle „C- Regeln“ (Comply or Explain) des Kodex eingehalten:

C-Regel 16:
Der Vorstand der Gesellschaft besteht seit jeher als Gesamtvorstand und hat keinen Vorstandsvorsitzenden. Aufgrund der Unternehmensgröße und vor allem der Holdingfunktion der Gesellschaft, hat sich dieses Prinzip im Lauf der Zeit für C-QUADRAT sehr bewährt, weswegen dies so beibehalten wurde.

C-Regel 39, 41, 42 und 43:
Neben dem gesetzlich zwingend einzurichtenden Prüfungsausschuss verfügt die Gesellschaft über keine weiteren Fachausschüsse. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat entschieden, dass die Bildung einzelner Fachausschüsse aufgrund der Größe, der Flexibilität und der raschen Verfügbarkeit des gesamten Aufsichtsrates der Gesellschaft derzeit nicht notwendig ist. Die Funktion des Nominierungsausschusses gemäß C-Regel 41 und des Vergütungsausschusses gemäß C-Regel 43 wird vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen. Überdies trifft der Aufsichtsrat Entscheidungen in dringenden Fällen im Wege des Umlaufverfahrens. Des Weiteren sieht die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vor, dass im Fall besonderer Dringlichkeit Aufsichtsratssitzungen auch ohne Einhaltung der sonst vorgesehenen Frist einberufen werden können. 

C-Regel 45:
Ein Mitglied des Aufsichtsrates übt eine Organfunktion (Vorsitzender der Geschäftsführung) in einer Gesellschaft aus, welche im Wettbewerb zu C-QUADRAT steht. Aufgrund der Akquisition im Oktober 2010 ist die Talanx Asset Management GmbH derzeit mit mehr als 25% an der C-QUADRAT Investment AG beteiligt. Die Talanx Asset Management GmbH gehört zum deutschen Talanx-Konzern. Der Talanx-Konzern ist tätig in den Geschäftsbereichen Privat- und Firmenversicherung Deutschland, Privat- und Firmenversicherung International, Industrieversicherung, Rückversicherung und in dem Bereich Finanzdienstleistungen. Herr Harry Ploemacher ist Vorsitzender der Geschäftsführung der Talanx Asset Management GmbH. Dieser Umstand sowie die Funktionen von Herrn Ploemacher wurden den Aktionären anlässlich seiner Wahl in den Aufsichtsrat der C-QUADRAT Investment AG im Mai 2011 offen gelegt. Die Beteiligung der Talanx Asset Management GmbH an der C-QUADRAT Investment AG stellt grundsätzlich keinen Wettbewerbsnachteil für die Gesellschaft dar, sondern vielmehr sollen die in Deutschland ansässige Talanx Asset Management GmbH und die österreichische
C-QUADRAT Investment AG aufgrund der Zusammenarbeit beidseitig profitieren und beispielsweise gegenseitige Synergien genutzt werden.

C-Regel 62:
Bislang fand keine Evaluierung durch eine externe Gesellschaft statt in welche die Einhaltung der C-Regeln des Corporate Governance Kodex eine Prüfung unterzogen wurde. Der Vorstand der Gesellschaft hat diese Entscheidung aufgrund des geringen Streubesitzes (Free Float 9,44%) getroffen.

C-Regel 67:
Eine zeitgleiche Übertragung sämtlicher neuer Tatsachen sowohl an Finanzanalysten als auch an alle Aktionäre findet nicht statt und wäre mit einem enorm großen technischen Aufwand verbunden. So müssten zum Beispiel Pressekonferenzen per Live-Übertragung dem Aktionär zugänglich gemacht werden, da nur so Zeitgleichheit gewährleistet werden kann. Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, dass sich die C-QUADRAT Investment AG verpflichtet, alle wichtigen Informationen den Aktionären weiterzugeben, allerdings kann Zeitgleichheit nicht garantiert werden. Aufgrund der Größe und Ressourcen der Gesellschaft ergibt sich aus der gewählten Vorgehensweise keine Beeinträchtigung einer guten Unternehmensführung.

 

Kriterien für die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die nachfolgend angeführten Kriterien für die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates festgelegt:

 

  • Das Aufsichtsratsmitglied ist in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft gewesen.
  • Das Aufsichtsratsmitglied hat zu der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen der Gesellschaft kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang in diesem oder im letzten Berichtsjahr unterhalten. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.
  • Das Aufsichtsratsmitglied war in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der Gesellschaft oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft.
  • Das Aufsichtsratsmitglied war nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft, in der ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist.
  • Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat dieser Gesellschaft angehören. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.
  • Das Aufsichtsratsmitglied ist kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, Onkeln, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitglieds oder von Personen, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.

 

Auszug aus der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

Gemäß C-Regel 34 lautet §7 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat wie folgt: 

§7 

(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen kann auch die Befugnis zu Entscheidungen übertragen werden. 

(2) Ein Ausschuss hat aus mindestens zwei Mitgliedern des Aufsichtsrates zu bestehen. Die Ausschüsse haben den Aufsichtsrat über Beschlüsse zu unterrichten. Der Aufsichtsrat bestimmt hiermit, dass für alle zu bestellenden Ausschüsse diese Geschäftsordnung verbindlich ist. Sind einzelne Bestimmungen dieser Geschäftsordnung in einem Ausschuss nicht unmittelbar anwendbar, so sind diese sinngemäß anzuwenden.

§7a

(1) Der Prüfungsausschuss besteht aus einer vom Aufsichtsrat festzusetzenden Anzahl von Mitgliedern. Diesem Ausschuss muss mindestens ein Finanzexperte angehören. Vorsitzender oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Vorstandsmitglied, leitender Angestellter oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat.

(2) Diesem Ausschuss obliegt die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses. Dieser Ausschuss ist auch für Fragen der Rechnungslegung zuständig, er behandelt den Management Letter und berichtet darüber dem Aufsichtsrat. Ferner beschäftigt er sich mit dem Risikomanagement und dem Bericht des Abschlussprüfers dazu und berichtet darüber dem Aufsichtsrat.

(3) Der Prüfungsausschuss hat einen Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers zu erstatten und dabei auf die Unabhängigkeit besonders zu achten. Zu diesem Zweck sind die Beziehungen des vorgesehenen Prüfers zum Unternehmen und seiner Organe sowie allfällige Beratungsleistungen vom potentiellen Abschlussprüfer darzulegen. Dazu hat der Prüfungsausschuss vor Erstattung des Wahlvorschlags eine schriftliche Erklärung des vorgesehenen Prüfers einzuholen, ebenso die Bescheinigung über das Qualitätssicherungssystem.